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中泰股份回复深交所关于重组事项的问询函

2019-01-16 13:41
来源: 资本邦
编辑:东方财富网

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  12月26日,杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“中泰股份”,证券代码为300435)针对深圳证券交易所下发的《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函》中所涉及的问题做出回复。

  公告显示,中泰股份于2019-01-16收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函》,要求中泰股份对标的公司关于经营模式,评估及业绩补偿,财务数据和转让价格等情况进行补偿说明。此外,公司还需要对评估相关问题做出补充说明。

  根据问询函要求,中泰股份与本次交易各中介机构就问询函所列问题进行认真核查、落实,现就问询函所涉及的问题做出如下回复:

  1。标的公司天然气业务的销售模式分为管道天然气销售、CNG销售和LNG销售三种模式。标的公司在营业收入确认、经营模式及收款模式上与同行业可比公司不存在重大差异。

  2。本次收益法评估标的公司的整体价值,系按照企业自由现金流评估值+非经营性资产(负债)净额+溢余资产价值测算得出。行业环境和产业政策有利于标的公司的业绩增长。标的公司拥有较强的比较优势,如管网规模及区域优势,销售规模及气源优势,业务布局优势,品牌和管理优势,有利于标的公司业绩增长。

  3。根据报告书,交易对手刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋的业绩补偿为各自在本次交易取得对价与2017年向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)投资(以下简称“金晟硕琦”)转让部分股权所取得对价之和,四人承担补偿义务金额上限占本次交易价格的比例为93.13%,且刘立冬及卞传瑞先于王骏飞及颜秉秋履行补偿责任。四人存在顺序补偿,因为标的公司董事长、法定代表人刘立冬和标的公司总裁卞传瑞任对标的公司完成业绩承诺的影响至关重要。报告期内,颜秉秋为山东中邑的监事,王骏飞未在标的公司任职,两人均未具体负责标的公司的实际经营业务,对标的公司完成业绩承诺的影响较小。

  4。报告期内,标的公司营业收入销售量快速增长,其中工业“煤改气”政策的影响是主要推动因素,同时得益于标的公司报告期内新增了部分客户,以及部分老客户对天然气销售需求的增长。标的公司2017年度天然气(除LNG外)销售收入较2016年大幅增加主要原因系标的公司2017年度销量增加所致。

  5。本次交易中,交易对手方金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王胜和颜秉秋分别持有标的公司股份比例为33.33%、21.41%、22.86%、19.69%和和2.70%,交易对价分别为60,000、万元、27,457、万元、29,324、万元、25,251万元和3,468万元,每股转让价格不同。本次交易中金晟硕琦与四名自然人股东的每股转让价格存在差异,系经各股东协商达成一致的结果,不违反《公司法》的相关规定,具有其合理性,交易价格公允。

  6。公司历次增资或股权转让情况包括:2015年1月增资,2017年9月股权转让及增资,2017年12月股权转让及增资,2018年8月股权转让。

  7。标的公司固定资产可分为:建(构)筑物,管道-高压,管道-中压和设备。经评估师核查:标的公司现有固定资产尚存较大的经营富余空间,考虑期后的资本性支出的新增经营能力,应能满足未来输气量提高的需求。

  据公开资料,杭州中泰深冷技术股份有限公司是一家深冷技术工艺设备及解决方案提供商,成立于2006年1月,主营深冷技术设备的开发、设计、制造和销售。核心制造产品为冷箱及成套装置、板翅式换热器。

(文章来源:资本邦)

(责任编辑:DF386)

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